隋炀帝自从大业六年策划讨伐高句丽，就下诏在太行山以东设置总部，专门饲养战马，又征调民夫把粮食再从涿郡运到辽西的泸河（今辽宁省锦州市）、怀远（今辽宁省辽中县）二镇。由于路途遥远，运粮的农夫和牛往往都死在半路上，一去不返，士兵们也死亡过半，耕种收割失去农时，田野撂荒，加上洪灾，各地发生了严重的饥馑，粮价飞涨，尤其是东北边境，由于集中了大量军队、农夫，消耗量剧增，一斗米竟高达数百钱。各地运送到边境的大米有的被检验出是劣质大米，有关官员又让农夫在当地购买补偿。朝廷又调发六十多万车夫，每两个人负责用小车运送三石米，因道路遥远，这三石米连两人的口粮都不够，等到目的地的时候，又无米可缴，均因害怕被惩处而纷纷逃亡。再加上各地官员贪婪残暴，借机鱼肉百姓，百姓因此被剥削得一贫如洗。如果安分守己，就只能在家里等死，如果挺身而出，落草为寇，兴许还能多活些时日，于是，走投无路的百姓们开始纷纷落草为寇了。

　　形形色色的君主们可能有各自的特点和志向，但对于老百姓而言，什么国家大事、什么建功立业等等那都是扯淡，能不折腾，让一介草民能过上平静富足的生活就成了。一个真正强大的国家是百姓富足，而不是国强民穷，一个国强民穷的国家会因为内部矛盾激化而瞬间崩溃，一个国穷民富的国家在危急时刻，人们会拿出私财救国，而隋炀帝恰巧不懂得这一点。
　　其实早在大业五年三月，就有数万逃避劳役的百姓躲进长白山（今山东省章丘市、邹平县境内）中，第二年，雁门人尉文通又聚集了三千多人躲避在莫壁谷中，但都被隋朝政府扑灭。到了大业七年，邹平百姓王薄又在长白山落草，他自称知世郎，意思是能预测世事，还亲自撰写了一首《无向辽东浪死歌》，号召穷苦百姓起来造反。歌的内容为：“长白山前知世郎，纯着红罗绵背裆。长槊侵天半，轮刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽闻官军至，提刀向前荡。譬如辽东死，斩头何所伤。”王薄率众纵横于齐郡（今山东省济南市）、济北郡（今山东省东阿县）境内，有数万之众，率先扯起了反抗隋炀帝暴政的大旗。

　　星星之火可以燎原。紧接着，在王薄起义军的感召下，距离长白山咫尺之遥的平原郡（今山东省陵县）、漳南县（今山东省德州市）等地也相继爆发了农民起义，主要有以下几股：
　　一是平原郡刘霸道。平原郡以东有一个地方名叫豆子航（在今山东省惠民县西北），这里背靠渤海，面向黄河，沟壑纵横，地形复杂，自北齐以来，这里就藏匿了很多强盗。有一个名叫刘霸道的人，他家就住在豆子航附近，世代为官，是富甲一方的财主。刘霸道喜欢行侠仗义，门下食客常有数百人，等到各地变民蜂拥而起以后，远近不少人也投靠到了刘霸道的手下，刘霸道拥有部众十余万，被人称为阿舅贼。

　　二是漳南县窦建德。年少时，窦建德非常侠义，曾经有一个同乡因家境贫寒而无力埋葬亲人，窦建德正在田间干活，听说后，不禁喟然叹息，连忙把耕牛送给那人帮助那人安排丧事，后窦建德被任命为里长。其父病故时，前来送葬的就有一千多人，所送来的馈赠，窦建德一概不收。在隋炀帝征调各地军队时，窦建德因勇敢而被挑选为二百人长，同县的孙安祖也被选为远征军士兵。孙安祖家遭了水灾，妻子儿女都被饿死，家里一贫如洗，孙安祖遂向县令请求免除兵役，县令大怒，将孙安祖痛打了一顿。一怒之下，孙安祖刺杀了县令，投奔到窦建德那里，窦建德把他藏匿了起来。官吏搜捕很急，顺藤摸瓜找到了窦建德家里。情急之下，窦建德对孙安祖说：“文皇帝时，天下鼎盛，征发天下百万之众讨伐辽东，尚且被高丽所败。如今，天下水灾，百姓穷困，而主上却一点也不关心百姓，御驾亲征辽东，再加上去年西征的疮痍还未平复，百姓疲敝，连年繁重的劳役、兵役，服役的人还在外面，如今又要大肆征发军队，人心容易被煽动。大丈夫活在世间，当立下大功，岂可终日当个四处流亡之人呢？我听说高鸡泊（今河北省故城县西南）方圆数百里，芦苇茂密，可以到那里逃难，时不时地出来劫掠，足以活命。等到聚集一群手下以后，再静观时变，一定能立下大功。”孙安祖听从了。窦建德又招徕、引诱了数百名逃兵和无业流民，交给了孙安祖，入高鸡泊当了强盗，孙安祖自称将军。

　　三是鄃（今山东省夏津县）人张金称也聚拢了一百多人，在河曲（今河北省清河县）一带活动。
　　四是蓚（今河北省景县）人高士达也起兵，拥有一千多人，也在清河（今河北省清河县）境内活动。
　　孙安祖、张金称、高士达等盗匪，前来漳南县的，所到之处烧杀劫掠，唯独不破坏窦建德住的乡里，因此，郡县官吏怀疑窦建德暗中与强盗们有来往，遂将窦建德的一家老少全部屠杀了。窦建德听说全家被杀，遂率领自己的二百名部下从前线逃了回来，投奔了高士达。高士达自称东海公，以窦建德为司兵。不久，张金称又杀害了孙安祖，孙安祖手下的人马也都投靠了窦建德，窦建德实力逐渐增强，其直接指挥的部队增至一万多人。窦建德对人非常诚恳，礼贤下士，与士兵们同甘共苦，因此，他手下的人都肯为他卖命。

　　五是章丘人杜伏威、辅公祏。杜伏威从小游手好闲，家境非常贫困，以盗窃为生，与辅公祏为刎颈之交。辅公祏的姑姑家以牧羊为业，辅公祏屡屡把姑家的羊偷来接济杜伏威，最终，辅公祏的姑姑向官府告发了。郡县搜捕很急，二人遂聚众落草为寇，当时，杜伏威年仅十六岁。杜伏威经常保护着其他人，出外时总是冲在前面，撤离时总是断后，因此，大家对他都非常佩服，公推他为主。
　　史称：“自是，所在群盗蜂起，不可胜数，徒众多者至万余人，攻陷城邑。”大业七年十二月十三日，隋炀帝下令都尉、鹰扬郎将与地方郡县武装相互配合，缉拿变民，抓住后一律处死，然而，却无法遏制这一势头。